| DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA |
| Art. 1 Denominazione |
| Art. 2 Sede |
| Art. 3 Durata |
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OGGETTO SOCIALE - REQUISITI DEI SOCI - CAPITALE SOCIALE
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| Art. 4 Oggetto sociale |
| Art. 5 Requisito dei soci |
| Art. 6 Contributo e recesso dei soci |
| Art. 6bis Prestazioni Accessorie |
| Art. 7 Capitale Sociale |
| Art. 8 Domiciliazione |
| Art. 9 Trasferimento delle partecipazioni per atto
tra vivi |
| Art. 10 Morte o estinzione del socio |
| Art. 11 Recesso del socio |
| Art. 12 Esclusione |
| Art. 13 Liquidazione delle
partecipazioni |
| Art. 14 Unico socio |
| Art. 15 Soggezione ed attivazione di direzione e
controllo |
| Art. 15bis Organi del Consorzio |
| Art. 16 Amministratori |
| Art. 17 Durata della Carica, Revoca,
Cessazione |
| Art. 18 Consiglio di Amministrazione |
| Art. 19 Adunanze del Consiglio di
Amministrazione |
| Art. 20 Poteri dell'organo
Amministrativo |
| Art. 21 Rappresentanza |
| Art. 22 Compensi degli Amministratori |
| Art. 22bis Comitato esecutivo |
| Art. 23 Organo di controllo |
| Art. 24 Composizione e durata |
| Art. 25 Cause di ineleggibilità e di
decadenza |
| Art. 26 Cessazione dalla carica |
| Art. 27 Competenze e doveri del Collegio
Sindacale |
| Art. 28 Revisore |
| Art. 29 Decisioni dei soci |
| Art. 30 Diritto di voto |
| Art. 31 Consultazione scritta e consenso espresso
per iscritto |
| Art. 32 Assemblea |
| Art. 33 Svolgimento dell'assemblea |
| Art. 34 Deleghe |
| Art. 35 Verbale dell'assemblea |
| Art. 36 Quorum costitutivi e
deliberativi |
| Art. 36bis Entrate del Consorzio |
| Art. 37 Bilanci e avanzi di gestione |
| Art. 38 Scioglimento e liquidazione |
| Art. 38bis Controversie |
| Art. 39 Disposizioni applicabili |
| Art. 40 Disposizioni di chiusura |
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DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA
|
| Art. 1 Denominazione
|
E' costituita una società consortile mista a
responsabilità limitata denominata
"A.P.E.F." Agenzia Provinciale per l'Energia Frosinone - scarl" .
La società è promossa dalla Provincia di Frosinone ai
sensi e per gli effetti dell'articolo 2615-ter Codice Civile. |
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| Art. 2 Sede |
| La società ha sede in Frosinone. |
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| Art. 3 Durata |
La durata della società è fissata dalla data
dell'atto costitutivo sino al 3l dicembre 2020 e potrà
essere prorogata o anticipatamente sciolta con deliberazione
dell'assemblea straordinaria secondo le prescrizioni di legge. Per
effetto della convenzione con la Commissione Europea n.183/S12.
421516 la società non potrà essere comunque sciolta
prima del maggio 2014.
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OGGETTO SOCIALE - REQUISITI DEI SOCI - CAPITALE SOCIALE
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| Art. 4 Oggetto
sociale |
La società, che non ha fini di lucro, ha
per oggetto la definizione e l'attuazione
concreta a livello locale di una serie di azioni miranti a
migliorare la gestione della domanda di energia, mediante la
promozione dell'efficienza energetica, a favorire il miglior
utilizzo delle risorse locali e rinnovabili ed a migliorare il
trasporto sostenibile.
La società ha inoltre per oggetto l'attività di
assistenza nei settori energetico ed impiantistico nonché
nella progettazione operata in detti ambiti. La società per
il primo triennio di attività si costituisce in via
prioritaria per l'attuazione del programma Comunitario EIE
approvata dalla Commissione dell'Unione Europea
con convenzione dal 30 dicembre 2005 riguardante la creazione di
una Agenzia per la gestione dell' energia e la promozione dell'
efficienza energetica.
La società intraprenderà iniziative di
sensibilizzazione e sostegno quali:
- promuovere l 'uso efficiente dell' energia e sviluppare le
fonti energetiche rinnovabili;
- promuovere campagne informative, diagnosi energetiche,
attività di certificazione e diagnostica negli
edifici;
- accrescere le competenze tecniche in materia di energia presso
gli operatori pubblici e privati;
- organizzare banche dati, organizzazione di corsi e
convegni,
nel campo energetico e ambientale;
- effettuare analisi e ricerche nel settore energetico , sulle sue
forme di finanziamento, sulla normativa tecnica e sulla
legislazione riguardante l'energia;
- favorire la conoscenza e l 'accesso alle opportunità di
finanziamento di iniziative in campo energetico presso l'Unione
Europea;
- fornire servizi di supporto alle Amministrazioni locali nello
svolgimento di compiti istituzionali in campo energetico e
ambientale;
- favorire la formazione nel settore delle fonti energetiche
rinnovabili, del risparmio energetico e dell'uso razionale
dell'energia.
- concludere convenzioni ed accordi con altri enti ed
amministrazioni territoriali e locali per la realizzazione di
programmi di innovazione tecnologica anche mediante proposte di
ammodernamento di immobili e impianti di ogni genere di
proprietà dei detti enti, attraverso lo studio della
problematica energetica connessa, la elaborazione di progetti e la
loro materiale attuazione in via diretta, anche attraverso
prestazioni parziali accessorie dei soci.
La società potrà inoltre compiere attuare rapporti
di collaborazione e/o rappresentanza e/o di partecipazione sia in
Italia che all'estero con altre ditte, società ed
organizzazioni, italiane o estere, aventi oggetto affine, connesso
o complementare al proprio. La società, per il conseguimento
degli scopi sociali, potrà realizzare la propria
attività in forma diretta o stipulare convenzioni con
professionisti, società specializzate, istituti di credito,
enti e associazioni avvalendosi della propria struttura operativa e
delle attività dei soci, nel rispetto degli eventuali
obblighi di legge riguardanti la scelta del contraente.
La società potrà inoltre compiere tutte le
operazioni finanziarie, mobiliari e/o immobiliari, ritenute
necessarie o utili al conseguimento dello scopo sociale.
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| Art. 5 Requisito dei
soci |
| Possono essere soci della società consortile mista enti
di natura pubblica, le società di persone e di capitale, le
società cooperative, le associazioni, consorzi, e qualsiasi
imprenditore privato o pubblico che abbiano interessi affini alle
iniziative elencate nel precedente art. 4. La qualità di
socio costituisce, di per se sola, adesione al presente statuto e
comporta, da parte del socio stesso, elezione di domicilio, a tutti
gli effetti di legge nel luogo risultante nel libro dei soci. |
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| Art. 6 Contributo e recesso dei
soci |
A norma del secondo comma dell'articolo 2615-ter
Codice Civile, ciascun socio è tenuto a corrispondere alla
società un contributo annuale proporzionale alla propria
quota di partecipazione al capitale sociale la cui entità
sarà determinata
annualmente dall'Assemblea.
Per i primi tre anni il contributo dei soci Fondatori è
limitato alle somme per le quali si sono impegnati nel programma
Comunitario richiamato all' articolo 4 e più
precisamente:
PROVINCIA DI FROSINONE € 56.000;
ATER FROSINONE, SAF, E CONSORZIO ASI € 16,000 cadauno;
UNIVERSITA' DI CASSINO ECOOPRO SOCIETA' COOPERATIVA,
ARKESIA SPA, HI.DE.CO. SRL. TDI E ATE SRL € 8.000
cadauno.
Per i periodi successivi al primo triennio il contributo annuale
è preventivamente fissato dall'assemblea in sede di
approvazione di Bilancio di Esercizio relativo all'esercizio
precedente.
I nuovi soci che entrino a far parte della compagine sociale per
effetto di un aumento di capitale sociale, ad esclusione di quelli
che rilevano interamente o in parte la partecipazione di soci
fondatori-finanziatori, saranno tenuti a versare un contributo che
verrà fissato volta per volta dall'assemblea.
I soci diversi da quelli Fondatori che entrino a far parte della
società nei primi cinque anni dalla sua costituzione saranno
altresì tenuti al versamento di un ulteriore contributo
determinato dall' Assemblea annualmente, proporzionalmente alla
propria quota di partecipazione al capitale sociale, in base al
momento di ingresso nel corso del quinquennio e in ragione della
contribuzione dei soci privati Fondatori.
L'inadempienza del socio rispetto all'obbligo di versamento del
contributo richiestogli ne determinerà l'esclusione.
In caso di recesso del socio si applica il successivo art.
11. |
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| Art. 6 bis Prestazioni
Accessorie |
I soci, fondatori e non, sono tenuti, a richiesta, a
prestazioni accessorie ai sensi dell'art. 2345 c. c. , consistenti
nella collaborazione, alla elaborazione e all'esecuzione materiale
di progetti elaborati dall'ente, nell' ambito dei suoi scopi e
delle sue attività, in relazione alle peculiari
caratteristiche tecniche, professionali e di esperienza,
nonché alle qualità ed alla capacità economica
ed esecutiva specifica di ciascun soggetto.
Dette prestazioni, che potranno consistere esclusivamente in
singoli apporti all'interno di ciascuna fase, potranno essere
contemporanee per più soggetti nello stesso o in differente
momento realizzativo, fermo restando la differenziazione di ciascun
apporto in relazione allo specifico di ciascuno.
E' pertanto escluso l'affidamento diretto ad un unico soggetto di
un intero progetto sia fase elaborativa che esecutiva, essendo le
stesso di esclusiva pertinenza del Consorzio.
A tal fine, sarà riconosciuto al socio un corrispettivo per
il singolo apporto determinato sulla base del piano economico o del
computo metrico di altra misura regolare caso per caso per il
singolo progetto o la singola opera, diminuito del 10%. |
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| Art. 7 Capitale
Sociale |
Il Capitale sociale, che risulta interamente
versato, è di euro undicimilaseicentoundici (=
11.611,00).
Nell'ipotesi prevista dall'art. 2466 Codice Civile è
consentita la vendita all'incanto della partecipazione del socio
moroso.
Le partecipazioni possono essere determinate anche in misura non
proporzionale ai rispettivi conferimenti.
Salvo il caso di cui all'articolo 2482-ter Codice civile, gli
aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta
di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta
ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso
a norma dell'art. 2473 Codice Civile.
La società previo accordo con i soci potrà
acquistare dagli stessi versamenti e finanziamenti, a titolo
oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto
delle norme vigenti, con particolare riferimento a quelle che
regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. |
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| Art. 8 Domiciliazione
|
Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci, e del
revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società,
è quello che risulta dai libri sociali. A tal fine la
società potrà istituire apposito libro, con obbligo
per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.
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| Art. 9 Trasferimento delle
partecipazioni per atto tra vivi |
Il trasferimento delle partecipazioni per atto tra
vivi può avvenire senza limiti solo tra soci.
Nei casi di trasferimento delle partecipazioni a terzi, ai soci
regolarmente iscritti nel libro dei soci spetta il diritto di
prelazione. Pertanto, il socio, che intenda trasferire tutta o
parte della propria partecipazione, dovrà darne
comunicazione
all'organo amministrativo corredandola dei seguenti dati:
- generalità del cessionario;
- partecipazione da trasferire;
- prezzo della cessione e termini di pagamento;
- descrizione del cessionario che evidenzi, in particolare, il
possesso dei requisiti di cui al precedente art. 5.
L'organo amministrativo, una volta ricevuta la comunicazione da
parte del socio intenzionato alla cessione, dovrà inviarne
copia a mezzo raccomandata AR entro 15 giorni a tutti i soci.
I soci interessati, entro 30 giorni dalla ricezione della
comunicazione, devono inviare all'organo amministrativo a mezzo
lettera raccomandata AR, la dichiarazione di volontà in
ordine all'esercizio al diritto di prelazione.
Nell' ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di
più di un socio, la partecipazione offerta spetterà
ai soci in proporzione al valore nominale della partecipazione da
ciascuno posseduta.
Decorso inutilmente il termine per l'esercizio del diritto di
prelazione, ovvero anche prima nel caso di ricezione delle
comunicazioni di rinuncia al diritto da parte di tutti gli altri
soci, subentra il cessionario.
Nei casi in cui il socio intenda dimettere in tutto o in parte la
propria partecipazione e non abbia individuato un acquirente,
potrà darne comunicazione alI 'Organo Amministrativo il
quale provvede a pubblicizzare, con i mezzi più idonei, la
volontà di cessione della partecipazione.
A seguito della pubblicità, i soggetti interessati
all'acquisto devono preliminarmente fornire all' Organo
Amministrativo un curriculum etico-professionale che evidenzi, in
particolare, il possesso dei requisiti necessari per partecipare
alla società secondo il precedente art. 5.
L'Organo Amministrativo, nei casi previsti dal presente articolo,
previo accurato esame dei requisiti, decide se acconsentire alla
vendita della partecipazione. Ai sensi dell'art. 2469 C. C. i soci
possono esercitare il diritto di recesso non prima del decorso di
due anni dalla sottoscrizione della partecipazione.
I nuovi soci che acquistano una partecipazione secondo le
modalità sopra illustrate ovvero che, sempre previa
osservanza delle medesime modalità, intendono rilevare, in
tutto o in parte, la partecipazione di soci receduti o esclusi ai
sensi dei successivi articoli 11 e 12, sono tenuti al versamento di
un contributo, proporzionale alla propria quota di partecipazione,
non inferiore a quello che il socio re-ceduto, escluso o cedente si
era impegnato a versare all'atto
del proprio ingresso in società.
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| Art. 10 Morte o estinzione
del socio |
In caso di morte del socio individuale o di estinzione del
soggetto societario socio, la successione è regolata dalla
legge ordinaria vigente al momento dell'evento.
Il trasferimento della partecipazione mortis causa è
disciplinato dalle vigenti leggi.
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| Art. 11 Recesso del socio
|
Oltre che nei casi previsti dall'articolo 2473
Codice Civile, nel corso del primo quinquennio il socio avrà
facoltà di recesso qualora dichiari tempestivamente la non
adesione alla determinazione istitutiva del contributo di periodo
fissata dall'Assemblea.
Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti
dalla legge, inclusi quelli indicati dall'art. 2497 - quater Codice
Civile e dal secondo comma dell'art. -2469 Codice Civile.
Il socio che intende recedere deve darne comunicazione all' Organo
amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con
ricevuta di ritorno. La raccomandata deve essere inviata entro
trenta (30) giorni dall'iscrizione nel registro imprese o, se non
prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci
della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle
generalità del socio recedente e del suo domicilio per le
comunicazioni inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima
il recesso è diverso da una decisone, esso può essere
esercitato non oltre trenta (30) giorni dalla sua conoscenza da
parte del socio.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione
è pervenuta alla sede della società. Il recesso non
può essere esercitato, e se già esercitato, è
privo di efficacia se, entro novanta (90) giorni dall'esercizio del
recesso, la società revoca la delibera che lo legittima,
ovvero se è deliberato lo scioglimento della
società.
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| Art. 12 Esclusione |
| Ai sensi dell'art. 2473-bis C.C. costituisce giusta causa di
esclusione del socio il mancato versamento del contributo di cui
all'art. 6. |
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| Art. 13 Liquidazione delle
partecipazioni |
| Nelle ipotesi previste dagli articoli 10 e 11 le partecipazioni
saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi ai sensi della
normativa vigente. Nell'ipotesi di cui all'art. 12 il rimborso
è dovuto solo quando e nella misura il relativo importo
superi la quota contributiva dovuta e non versata. |
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| Art. 14 Unico socio
|
| Se l'intera partecipazione appartiene alla sola Provincia di
Frosinone, gli amministratori sono tenuti all'adempimento di cui
all'art. 2470, quarto comma, C.C. Al momento della ricostituzione
della pluralità dei soci gli amministratori osservano il
quinto comma dell'art. 2470 C.C. |
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|
| Art. 15 Soggezione ed
attivazione di direzione e controllo |
| La società deve indicare l'eventuale propria soggezione
all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti
e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura
degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese
di cui all'art. 2497-bis, comma secondo Codice Civile. |
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| ART. 15 bis Organi del
Consorzio |
Sono organi del Consorzio:
a. il consiglio di amministrazione
b. il Presidente
c. il vice Presidente
d. i revisori , unico o collegiale se nominati
e. l'assemblea dei soci
Il Consiglio può nominare al suo interno un Comitato
Esecutivo.
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| Art. 16
Amministratori |
La società é amministrata da un
Consiglio di Amministrazione composto da due a tredici membri in
base a determinazione dei soci al momento della nomina.
Gli amministratori possono essere anche non soci.
Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui
all'art. 2390 Codice Civile.
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| Art. 17 Durata della Carica,
Revoca, Cessazione |
| Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla
data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono
rieleggibili. La cessazione degli amministratori ha effetto dal
momento in cui il nuovo Organo Amministrativo è stato
ricostituito. Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione,
se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri,
in caso di numero pari, o la maggioranza di essi, in caso di numero
dispari, decade l'intero Consiglio di Amministrazione e gli altri
consiglieri devono, entro trenta (30) giorni, sottoporre alla
decisone dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo; nel
frattempo possono compiere solo le operazioni di ordinaria
amministrazione. |
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| Art. 18 Consiglio di
Amministrazione |
La nomina di tre amministratori è riservata
alla Provincia di Frosinone. Ai rimanenti Soci fondatori è
riservata la nomina di un membro del Consiglio di Amministrazione
ciascuno.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione possono essere
adottate anche mediante consultazione scritta, ovvero sulla base
del consenso espresso per iscritto.
Tali procedure non sono soggette a particolari vincoli
purché sia assicurato a ciascun Amministratore il diritto di
partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi
diritto adeguata informazione. La decisione è adottata
mediante
approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di
più documenti che contengano il medesimo testo di decisione
da parte della maggioranza degli amministratori.
Il procedimento deve concludersi entro tre giorni dal suo inizio o
nel diverso termine indicato nel testo della decisione. Le
decisioni del Consiglio di Amministrazione sona prese con il voto
favorevole della maggioranza degli amministratori in carica. Le
decisioni assumono la data dell'ultima dichiarazione
pervenuta nel termine prescritto. Le decisioni degli
amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro
delle decisioni degli amministratori.
La relativa documentazione è conservata dalla
società.
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| Art. 19 Adunanze del
Consiglio di Amministrazione |
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione,
oltre che con le procedure di cui al precedente art. 18 possono
essere assunte in adunanza collegiale. In tal caso il Presidente
convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del
giorno,
ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli
amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da
trattare.
La convocazione deve indicare due successive sedute a distanza di
almeno un'ora, delle quali la prima richiede la presenza della
maggioranza assoluta del numero degli Amministratori in carica e
decide a maggioranza dei presenti; la seconda richiede la presenza
di almeno i 2/5 del numero degli Amministratori in carica,
arrotondato per difetto e decide a maggioranza dei presenti.
La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli
amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati con
qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto
ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di
urgenza, almeno un giorno prima.
Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della
riunione, nonché l'ordine del giorno.
Il Consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove,
purché in Italia.
Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide,
anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i
consiglieri in carica, i sindaci effettivi e il revisore, se
nominati.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere
anche per audio conferenza o videoconferenza, alle seguenti
condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:
a) che sia consentito al presidente della riunione di accertare
l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della
riunione, constatare e proclamare i risultati della
votazione;
b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di
verbalizzazione;
c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla
discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere
documenti.
Delle deliberazioni della seduta si redigerà verbale
firmato dal presidente e dal segretario, se nominato, che
dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli
amministratori.
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| Art. 20 Poteri dell'organo
Amministrativo |
Il Consiglio ha tutti i poteri per
l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società e
di disposizione del patrimonio sociale, nulla escluso o
riservato.
Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il
compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone
i poteri.
Le decisioni a carattere d'urgenza possono essere assunte dal
presidente con propria autonoma determinazione da sottoporre a
ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione in seno alla
prima riunione consiliare successiva.
Il Presidente e i singoli membri del Consiglio possono assumere la
carica di Direttore Generale o Direttore tecnico in base a regolare
contratto disciplinato secondo le vigenti norme in materia di
lavoro.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare una struttura
permanente di supporto e consulenza tecnica, denominata Comitato
Tecnico-Scientifico, composto da cinque a nove tecnici esperti
determinandone i compiti e le modalità di
funzionamento.
Per i componenti del Comitato non sono previsti compensi; ad essi
spetta il rimborso delle spese, qualora autorizzate dal Consiglio,
sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.
La nomina di un membro del Comitato Tecnico-Scientifico è
riservata alla Agenzia Nazionale per l'Energia "Enea", così
come all'Agenzia locale Alesa Srl è riservata la nomina di
un membro.
Un rappresentante del Comitato Tecnico-Scientifico, può
partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, qualora
sia ritenuto opportuno, senza diritto di voto.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare una
struttura di supporto denominata Comitato di diffusione e
condivisione sociale, determinandone le modalità di
funzionamento.
Il Comitato avrà compiti consultivi e sarà aperto
alla partecipazione delle Associazioni degli Industriali di
Frosinone; delle Associazioni dei consumatori di Frosinone, ed alle
altre parti sociali che ne facessero richiesta con l'obiettivo di
assicurare la coesione e condivisione sociale delle azioni
dell'Agenzia.
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| Art. 21
Rappresentanza |
La rappresentanza della società spetta al
Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente e il Vicepresidente sono eletti dal Consiglio di
Amministrazione.
Il Presidente rimane in carica per lo stesso periodo previsto per
gli Amministratori dall'Art. 17 dello Statuto e può essere
riconfermato per ulteriori periodi.
Il Presidente rappresenta il Consorzio di fronte ai terzi e in
giudizio e vigila sull'attività del Consorzio in ogni
settore; adotta i provvedimenti necessari per il funzionamento
ordinario degli organi del Consorzio, propone al CdA il
provvedimento di competenza di questo e ne cura l'esecuzione,
convoca e presiede il CdA e il Comitato Esecutivo, ove formato, ed
esercita le altre funzioni delegategli dal CdA. Per lo studio di
particolari questioni può proporre al CdA o al Comitato
esecutivo, qualora questo sia stato costituito, l'istituzione del
Comitato tecnico di cui al comma 6 dell' Art. 20 dello
Statuto.
Per il caso di assenza o impedimento da parte del Presidente, le
funzioni del Presidente vengono svolte dal Vicepresidente.
In caso di assenza o impedimento da parte del Vicepresidente, le
funzioni del presidente vengono svolte dal Consigliere più
anziano.
Il Presidente, e in caso di assenza o impedimento il sostituto di
cui al comma che precede, può adottare i provvedimenti
urgenti e indifferibili per l'attività del Consorzio e
sottoporli entro otto giorni alla ratifica del CdA.
La rappresentanza spetta anche ai direttori, agli institori e ai
procuratori nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di
nomina.
La rappresentanza della società in liquidazione spetta al
liquidatore o al Presidente del Collegio dei Liquidatori e agli
eventuali altri componenti il Collegio di liquidazione con le
modalità e i limiti stabiliti in sede di nomina.
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| Art. 22 Compensi degli
Amministratori |
Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese
sostenute per ragioni del loro ufficio.
I soci possono inoltre assegnare agli Amministratori
un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso
proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché
determinare un'indennità per la cessazione della carica e
deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con
modalità stabilite con decisione dei soci.
In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri
delegati, il loro compenso è stabilito dal Consiglio di
Amministrazione al momento della nomina.
Con riferimento all'Art. 11, comma 6, D. Lgs. 18 dicembre 1997, n.
472, la società assume a proprio carico, anche nei confronti
delle pubbliche amministrazioni o dagli enti che gestiscono i
tributi, il debito per sanzioni conseguenti a violazioni che i
rappresentanti della società commettano nello svolgimento
delle loro mansioni e nei limiti dei loro poteri.
L'assunzione vale nei casi in cui il rappresentante abbia commesso
la violazione senza dolo ed è in ogni caso esclusa quando
chi ha commesso la violazione abbia agito volontariamente in danno
della società. E' altresì esclusa nei casi in cui la
colpa abbia le connotazioni di particolari gravità definite
dall' Art. 5, comma 3, D. Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472. La
particolare gravità della colpa si intende provata quando i
giudici tributari, investiti della controversia, si saranno
pronunciati in senso analogo o quando venga riconosciuto dallo
stesso autore della violazione che le prove fornite dall'ufficio o
dall'ente accertatore sono tali da rendere evidente ed
indiscutibile la macroscopica inosservanza di elementari
obblighi tributari.
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| ART. 22 bis COMITATO
ESECUTIVO |
Il CdA può nominare nel suo seno un Comitato esecutivo
di cui fanno
parte 3 consiglieri scelti uno dai soci pubblici e uno dai soci
privati
oltre al Presidente.
Il Presidente può indicare un suo sostituto permanente
scelto comunque
fra i consiglieri.
Il Comitato esecutivo è convocato nelle stesse forme del
CdA e delibera
a maggioranza.
Il Comitato:
- presenta proposte sulle questioni di competenza del CdA
- adotta provvedimenti di urgenza nelle materie di
competenza
del CdA, da sottoporre alla ratifica entro otto giorni
- esegue per incarico del CdA e del Presidente l'istruttoria
di
particolari questioni.
- coadiuva il Presidente nelle funzioni delegate dal CdA.
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| Art. 23 Organo di
controllo |
| La società può nominare il Collegio
Sindacale o il revisore.Nei casi previsti dal secondo e terzo comma
dell'art. 2477 Codice Civile, la nomina del Collegio Sindacale
è obbligatoria. |
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| Art. 24 Composizione e
durata |
Il Collegio Sindacale si compone di tre membri
effettivi e di due supplenti. Il Presidente del Collegio Sindacale
è nominato dai soci, in occasione della nomina dello stesso
Collegio.
Nei casi di obbligatorietà della nomina, tutti i sindaci
devono essere revisori contabili, iscritti nel registro istituito
presso il Ministero di Grazia e Giustizia.
Qualora la nomina del Collegio Sindacale non sia obbligatoria per
legge, si applica il secondo comma dell'Art. 2397 Codice
Civile.
I sindaci sono nominati dai soci e restano in carica per tre
esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di
approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della
carica.
La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal
momento in cui il Collegio è stato ricostituito.
I sindaci sono rieleggibili.
Il compenso dei sindaci è determinato dai soci all'atto
della nomina, per l'intero periodo della durata del loro
ufficio.
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| Art. 25 Cause di
ineleggibilità e di decadenza |
Nei casi di obbligatorietà della nomina, non
possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati
decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni
previste dall'Art. 2399 Codice Civile.
Per tutti i sindaci iscritti nei registri dei revisori contabili
istituiti presso il Ministero di Grazia e Giustizia, si applica il
secondo comma dell'Art. 2399 Codice Civile.
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| Art. 26 Cessazione dalla
carica |
I sindaci possono essere revocati solo per giusta
causa e con decisione dei soci.
La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del
Tribunale, sentito l'interessato.
In caso di morte, di rinunzia, di decadenza di un sindaco,
subentrano i supplenti in ordine di età.
I nuovi sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per
l'integrazione del Collegio, da adottarsi su iniziativa dell'organo
amministrativo, nei successivi trenta (30) giorni.
I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
In caso di cessazione del Presidente, la presidenza è
assunta, fino alla decisione di integrazione, dal sindaco
più anziano di età.
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| Art. 27 Competenze e doveri
del Collegio Sindacale |
Il Collegio Sindacale ha i doveri e i poteri di cui
agli artt. 2403 e 2403-bis Codice Civile ed esercita il controllo
contabile sulla società.
Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2404, 2405, 2406,
2407 e 2408, primo comma, Codice Civile.
Delle riunioni del Collegio deve redigersi verbale che deve essere
trascritto nel libro delle decisioni del Collegio Sindacale e
sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del Collegio
Sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei
presenti.
Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i
motivi del proprio dissenso. I sindaci devono assistere alle
adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del Consiglio di
Amministrazione e del comitato esecutivo.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta (90)
giorni.
La riunione potrà tenersi anche per audio conferenza o
videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni sopra
previste al precedente Art. 19 per le adunanze del Consiglio di
Amministrazione.
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| Art. 28 Revisore |
Se la società, in alternativa al Collegio
Sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso,
nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere
iscritto al registro istituito presso il Ministero di Grazia e
Giustizia.
Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in
materia di società per azioni. Non può essere
nominato revisore, e se nominato decade, chi si trova nelle
condizioni previste dal primo comma dell'Art. 2409-quinquies Codice
Civile.
Il compenso del revisore è determinato dai soci all'atto
della nomina per l'intero periodo di durata del suo ufficio.
Qualora i soci nel procedere alla nomina non abbiano deciso
diversamente, l'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza
alla data di decisione dei soci di approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio dell'incarico.
Quest'ultimo può essere revocato con decisione dei
soci.
Il revisore svolge funzione di controllo contabile della
società; si applicano le disposizioni contenute negli Artt.
2409-ter e 2409-sexies Codice Civile.
Il revisore è tenuto a redigere la relazione prevista
dall'Art. 2429, comma secondo, Codice Civile.
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| Art. 29 Decisioni dei
soci |
L'Assemblea dei soci decide sulle materie
riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto,
nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o
tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale
sottopongono
alla loro approvazione. In ogni caso sono riservate alla
competenza dell'Assemblea dei soci:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli
utili;
2) la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo
amministrativo;
3) la nomina dei sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale o
del revisore;
4) le modificazioni dello statuto;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una
sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante
modificazione dei diritti dei soci nonché l'assunzione di
partecipazioni da cui derivi responsabilità illimitata per
le
obbligazioni della società partecipata;
6) le decisioni in ordine all'anticipato scioglimento della
società e alla sua revoca, la nomina, la revoca e la
sostituzione dei liquidatori e i criteri di svolgimento della
liquidazione; le decisioni che modificano le deliberazioni assunte
ai sensi
dell'Art. 2487, primo comma, Codice Civile;
7) il trasferimento di indirizzo della società all'interno
dello stesso comune;
8) la decisione in ordine all'esclusione di un socio.
Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi
l'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari
o superiore al decimo del capitale sociale, dei beni o di crediti
dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni
dalla iscrizione della società nel registro delle
imprese.
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| Art. 30 Diritto di
voto |
Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei
soci.
In ogni caso il voto compete a ciascun socio in misura
proporzionale alla sua partecipazione. Il socio moroso o il socio
la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano
scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell'Art.
2466, comma quinto, Codice Civile, non può partecipare alle
decisioni
dei soci.
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| Art. 31 Consultazione
scritta e consenso espresso per iscritto |
Salvo quanto previsto dal primo comma del successivo Art. 33,
le decisioni dei soci possono essere adottate anche mediante
consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per
iscritto. L'individuazione dei soci legittimati a partecipare alle
decisioni in forma non assembleare è effettuata con
riferimento alle risultanze del libro soci alla data di inizio
della procedura; qualora nel frattempo intervengano mutamenti nella
compagine sociale, il nuovo socio potrà sottoscrivere la
decisione in luogo del socio cedente allegando estratto autentico
del libro soci ovvero attestazione degli amministratori da cui
risulti la sua regolare iscrizione in detto libro. La procedura di
consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per
iscritto non è soggetta a particolari vincoli purchè
sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla
decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata
informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto
di un unico documento, ovvero di più documenti che
contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci
che rappresentino la maggioranza di capitale prevista nel
successivo Art. 35. Il procedimento deve concludersi entro trenta
(30) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo
della decisione. Le decisioni assumono la data dell'ultima
dichiarazione pervenuta nel termine prescelto.
Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo
devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni
dei soci.
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| Art. 32 Assemblea |
L' assemblea può essere convocata anche
fuori dalla sede sociale, purchè in Italia.
La convocazione deve contenere l'indicazione di due successive
sedute a distanza di almeno un giorno.
L'assemblea deve essere riunita per deliberare quando:
a) le decisioni dei soci riguardino le materie indicate nel
precedente Art. 29, lettere d) ed f);
b) lo richiedano uno o più amministratori o un numero di
soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale;
c) in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente
statuto.
In caso di impossibilità da parte di tutti gli
amministratori o di loro inattività, l'assemblea può
essere convocata dal Collegio Sindacale, se nominato, o anche da un
socio. L'assemblea per l'approvazione del bilancio deve essere
convocata almeno una volta l'anno entro cento venti (120) giorni
dalla chiusura
dell'esercizio sociale.
Quando particolari esigenze lo richiedano, e comunque con i limiti
e le condizioni previste dalla legge, l'assemblea per
l'approvazione del bilancio potrà essere convocata entro il
maggior termine di cento ottanta (180) giorni.
L' assemblea viene convocata con avviso inoltrato a mezzo lettera
raccomandata, fax o messaggio di posta elettronica agli aventi
diritto presso il domicilio risultante dai libri sociali.
L'avviso deve essere spedito otto (8) giorni prima di quello
fissato per l'adunanza o, se inviato successivamente, ricevuto dai
destinatari almeno cinque (5) giorni prima dell'adunanza stessa.
Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il
giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da
trattare. Nell'avviso di convocazione deve essere prevista una data
ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza
prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente
costituita; comunque, anche in seconda
convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima
convocazione. Anche in mancanza di formale convocazione,
l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa
partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i
sindaci, se nominati, sono presenti e informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento.
Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano
personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita
dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della
società, nella quale dichiarano di essere informati della
riunione e di tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di
non opporsi alla trattazione degli stessi.
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| Art. 33 Svolgimento
dell'assemblea |
L'assemblea è presieduta dall'Amministratore
Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di
assenza o di impedimento di questi, l'assemblea è presieduta
dalla persona designata dagli intervenuti. Spetta al Presidente
dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa,
accertare l'identità e la legittimazione dei presenti,
dirigere e regolare lo
svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati
delle votazioni.
L'assemblea dei soci può svolgersi in più luoghi,
audio e video collegati, e ciò alle seguenti
condizioni:
che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare
l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare
lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati
della votazione;
che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di
verbalizzazione;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla
discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere
documenti. In tutti i luoghi audio e o video collegati in cui si
tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle
presenze.
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| Art. 34 Deleghe |
Ogni socio che ha diritto ad intervenire all'assemblea
può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per
delega scritta che deve essere conservata dalla società.
Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante
con
l'indicazione di eventuali facoltà e limiti di sub
delega.
Se la delega viene conferita per la singola assemblea essa ha
effetto anche per la seconda convocazione.
E' ammessa anche una delega a valere per più assemblee,
indipendentemente dal loro ordine del giorno.
La rappresentanza non può essere conferita ad
amministratori, ai sindaci o al revisore, se nominati.
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| Art. 35 Verbale
dell'assemblea |
Le deliberazioni dell'assemblea devono constare dal verbale
sottoscritto dal Presidente e dal segretario, se nominato, o dal
Notaio. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in
allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale
rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le
modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire,
anche per l'allegato, l'identificazione dei soci favorevoli,
astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti degli
accertamenti fatti dal Presidente a norma del precedente articolo
34. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le
loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico,
deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni
dei soci.
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| Art. 36 Quorum costitutivi e
deliberativi |
La convocazione deve indicare due successive sedute a distanza
di almeno un giorno.
L'assemblea è regolarmente costituita sia in prima che in
seconda convocazione con la presenza della maggioranza assoluta del
capitale sociale e decide sia in prima che in seconda convocazione
a maggioranza del capitale presente.
Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o
sulla base del consenso espresso per iscritto, le decisioni sono
prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la
maggioranza del capitale sociale. Per introdurre, modificare o
sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo
comma dell'art. 2468, Codice Civile, è necessario il
consenso di tutti i soci. Restano comunque salve le altre
disposizioni di legge o del presente Statuto che, per particolari
decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.
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| ART. 36 BIS entrate del
consorzio |
| Le entrate del Consorzio sono costituite:
a) dalle contribuzioni degli enti consorziati
b) dalle somme comunque ricavate dalla gestione
c) da eventuali canoni o corrispettivi di locazione
d) dai proventi delle prestazioni effettuate nell'ambito degli
scopi
e) dai contributi dello Stato e di altri enti
f) dai contributi, lasciti e donazioni da parte sia di enti sia di
privati
g) dall'accensione di mutui ove deliberata e consentita dalla
normativa in vigore, e da altre operazioni finanziarie
consentite.
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| Art. 37 Bilanci e avanzi di
gestione |
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni
anno.
Per ogni esercizio è predisposto un bilancio
consuntivo.
Entro il 31 marzo è convocato il CdA o il Comitato
Esecutivo per la predisposizione del bilancio consuntivo
dell'esercizio precedente da sottoporre all'approvazione
dell'Assemblea.
Entro il 30 novembre di ciascun anno il CdA o il Comitato
Esecutivo redigono, ove lo ritengano o lo richieda l'assemblea, il
bilancio preventivo del successivo esercizio da sottoporre
all'approvazione dell'Assemblea.
I bilanci devono restare depositati presso la sede del Consorzio
nei quindici giorni che precedono l'Assemblea convocata per la loro
approvazione, a disposizione di tutti coloro che abbiano motivato
interesse alla loro lettura.
La richiesta di copie è soddisfatta dal Consorzio a spese
del richiedente.
Il Consorzio non persegue fine di lucro e pertanto tendenzialmente
il bilancio si presenterà in pareggio.
Al Consorzio è vietato distribuire, anche in modo
indiretto, utili o avanzi di gestione comunque denominati,
nonché fondi, riserve o capitale durante la vita
dell'organizzazione, a meno che la destinazione o la distribuzione
non siano imposte per legge o siano effettuate a favore di altri
Enti che per legge, statuto o
regolamento fanno parte della medesima ed unitaria
struttura.
Il Consorzio ha l'obbligo di impiegare gli utili o gli avanzi di
gestione per la realizzazione delle attività istituzionali e
di quelle ad esse direttamente connesse.
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| Art. 38 Scioglimento e
liquidazione |
La società si scioglie per le cause
previste dalla legge e pertanto:
a) per il decorso del termine;
b) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta
impossibilità a conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo
convocata entro trenta (30) giorni, non deliberi le opportune
modifiche statutarie;
c) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata
inattività dell'assemblea;
d) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale,
salvo quanto è disposto dall'art. 2482-ter, Codice
Civile;
e) nell'ipotesi prevista dall'art. 2473 Codice Civile;
f) per deliberazione dell'assemblea;
g) per le altre cause previste dalla legge.
In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve
effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel
termine di trenta (30) giorni dal loro verificarsi.
L'assemblea, se nel caso convocata dall'organo amministrativo,
nominerà uno o più liquidatori determinando:
- il numero dei liquidatori;
- in caso di pluralità di liquidatori, le regole di
funzionamento del Collegio, anche mediante rinvio al funzionamento
del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibile;
- a chi spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- gli eventuali limiti ai poteri degli'organi liquidativi.
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| Art. 38 bis Controversie |
Qualunque controversia sorgesse in dipendenza della esecuzione
o interpretazione del presente Statuto e che possa formare oggetto
di compromesso, sarà rimessa al giudizio del foro di
Frosinone.
Le controversie in seno agli organi o fra soci saranno rimesse al
giudizio del foro di Frosinone. |
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| Art. 39 Disposizioni
applicabili |
Per tutto non previsto dal presente Statuto si fa riferimento
alle norme dettate in materia dal Codice Civile.
Eventuali rimanenze attive che avessero a sussistere all'atto
della cessazione del Consorzio passeranno all'Ente che dovesse
sostituirlo con gli stessi scopi o, in mancanza, resteranno
devolute ai soci in proporzione alle rispettive quote di
partecipazione.
Eventuali passività saranno ripartite fra i soci in
proporzione alle rispettive quote di partecipazione.
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| ART. 40 DISPOSIZIONI DI
CHIUSURA |
| Per quanto non sia espressamente previsto nel presente Statuto,
esso è integrato dalle norme in materia di Enti contenute
nel Codice Civile e/o da leggi speciali in materia di Consorzi, in
quanto compatibili. |
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